1928年7月，平江起义的胜利，使国民党反动派十分震惊。而红五军的成立，更是让他们感到无比恐慌。为了镇压这支新生的红色队伍，时任湖南省政府主席鲁涤平调集部队，分三路进攻平江。
7月25日，彭德怀、滕代远等组织召开军事会议，讨论战斗部署。他们决定利用平江有利地形，争取歼敌一两个团后撤出平江城，向赣西、鄂南发展。然而，就在双方陷入僵持局面时，敌方援军赶到平江！
尽管红军拼死血战、顽强反击，但由于双方兵力悬殊，红五军还是伤亡惨重。为了保存革命力量，军长彭德怀当机立断，决定撤出战斗、安全转移，率领部队转移到位于平江县东北，地处通往江西修水与湖北通城的三角地带龙门镇。
龙门镇是农民运动较为活跃的地区之一。并且，当地已经建立起红色政权，群众基础好。红五军到来时，沿途农民热烈慰劳和欢迎，喊口号、唱歌不绝。农村房屋虽然大部分被烧毁，但农民还是尽量让出房子，给红军宿营，不使自己的军队露营淋雨。在群众热情鼓舞下，军队情绪饱满。
群众的热情欢迎给了红五军莫大的鼓舞！这支刚刚诞生便历经惨烈战斗的军队丝毫不惧困难，依然充满斗志！为了继续增强革命信心，在龙门驻扎期间，红五军党委决定整训部队。
这次龙门整训的措施在很大程度上效法了毛泽东领导的“三湾改编”。通过建立军政治部、连上建立党的秘密支部、加强士兵委员会工作等方式进行，同时帮助地方政府加强农会、赤卫队、少先队的建设，发动群众参加红军、开展打土豪、分田地斗争。
就在红五军龙门整训期间，敌军约12个团继续向平江、浏阳集结，准备围攻红五军。为避免与敌军硬拼，造成更大损失，红五军与江西修水地方党组织取得联系，得知修水城内敌军不多，便决定进占修水城。
8月6日，红五军一部率先攻进修水县城，消灭守敌一个营和靖卫团二三百人。到11日，红五军全部离开龙门，开进修水城，继续整训部队。
此后直到1928年年底，红五军一直活动在湘鄂赣边界。面对敌人的频繁攻击，他们采取“打圈子”、“打推磨仗”等战术展开反击。各地在红五军协助下建立巩固了红色政权、打击土豪劣绅，青壮年踊跃参军，红军队伍得到扩大。
在转战湘鄂赣边界期间，经过一次次整训，红五军加强了党的领导，建立党代表制和连队党支部，建立政治工作制度，使红五军沿着“政治建军”的正确道路不断巩固和发展，也为后来红三军团的组建奠定了政治基础。
在红五军活跃在湘鄂赣边界之时，黄石地方革命武装也逐步发展。1928年10月，一支“劫富济贫，除暴安良”的群众地方武装——大冶县委手枪队宣布成立。队长余立金，队员20余人，常驻大冶南山头。他们经常穿着长袍，腰藏手枪，在南山附近活动。这支武装后来愈发壮大，也将和红五军并肩战斗。
红五军经过一次次突围转进和艰苦跋涉，也将在军长彭德怀的带领下走进红色摇篮——井冈山！
